. In vista una estensione dell'obbligo del collegio sindacale per circa 175 mila piccole srl

E’ stata pubblicata nella Gazzetta Ufficiale n. 254 del 30 ottobre 2017, la Legge 19 ottobre 2017, n. 155/17 recante la “Delega al Governo per la riforma delle discipline della crisi di impresa ed dell’insolvenza” che entrerà in vigore il prossimo 14 novembre.

Da tale data, il Governo avrà  12 mesi di tempo per adottare uno o più decreti legislativi che andranno a riscrivere integralmente la disciplina delle procedure concorsuali (Regio Decreto 16 marzo 1942, n. 267), la disciplina della composizione delle crisi da sovraindebitamento (Legge n. 3 del 2012) ed il sistema dei privilegi e delle garanzie.

Uno dei punti della legge delega che desta maggiore perplessità e preoccupazione è certamente l’estensione dell’obbligo del collegio sindacale anche alle piccole società a responsabilità limitata, attuata attraverso la drastica riduzione delle soglie attualmente in vigore, superate le quali scatta l’obbligo.

Sarebbero circa 175mila le Società a responsabilità limitata che dovrebbero adeguarsi all’obbligo di nominare l’organo di controllo a riforma attuata e comporterà una spesa che il Centro studi CNA stima complessivamente superiore al miliardo di euro annuo, seimila euro l’anno a impresa. Ovviamente l’onorario effettivo dipenderà dal numero dei sindaci e dal grado di rischio assunto dall’organo di controllo in funzione della struttura aziendale della società (si veda Comunicato CNA).

Nel dettaglio, l’articolo 14, comma 1, lettera g), della legge delega autorizza il Governo a estendere i casi nei quali per le società a responsabilità limitata è obbligatoria la nomina di un organo di controllo o di un revisore.

Considerata l’eliminazione del requisito di capitale sociale minimo di 120 mila euro oltre il quale diventava obbligatoria la nomina del collegio sindacale, avvenuta nel  2015, a riforma attuata, basterà superare per due esercizi consecutivi uno solo dei seguenti limiti (e non più due come nella attuale formulazione dell’art. 2477 co. 2 del Codice Civile), ossia :

  • totale dell'attivo dello stato patrimoniale pari a 2 milioni di euro (e non più 4.400.000 euro come nella formulazione attuale);
  • ricavi delle vendite e delle prestazioni pari a 2 milioni di euro (e non più 8.800.000 euro come nella formulazione attuale);
  • 10 dipendenti occupati in media durante l’esercizio (e non più 50 unità come nella formulazione attuale).

 

Per le piccole s.r.l. diventa, inoltre, più difficile anche liberarsi dall’obbligo di dotarsi del collegio sindacale. Si prevede, infatti, che l’obbligo venga meno quando per tre esercizi consecutivi (in luogo dei due esercizi attuali) non viene superato nessuno dei limiti sopra indicati.

La legge delega, infine, invita il Governo a conferire un ruolo attivo al Conservatore del registro delle imprese, il quale secondo le nuove disposizioni è chiamato a segnalare al tribunale, insieme a qualunque altro soggetto interessato, la mancata nomina dell’organo di controllo.

La disposizione attualmente in vigore prevede che l’organo di controllo (o il revisore) sia nominato dall’assemblea entro 30 giorni decorrenti dall’assemblea che approva il bilancio in cui vengono superati i suddetti limiti. Se l’assemblea non provvede, alla nomina provvede il tribunale su richiesta di qualsiasi soggetto interessato (art. 2477, comma 6, Codice civile). Nei fatti, tale previsione si è dimostrata inadeguata, con conseguente rilevante numero di srl che seppur obbligate, di fatto non hanno provveduto a nominare né l’organo di controllo, né un revisore. Ciò in relazione anche alla non sanzionabilità dell’omessa nomina. Le nuove disposizioni, invece, investendo anche il Conservatore del registro delle imprese di fatto rendono più stringente l’applicazione della legge.

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